קרן קיסטון נערכת לטרוף את עסקת שיכון ובינוי אנרגיה

שוק התשתיות והאנרגיה המקומי בדרך לטלטלה, שבועיים בלבד לאחר שקרן ג'נריישן קפיטל חתמה על מזכר הבנות (המסמך המשפטי הראשון) לרכישת שיכון ובינוי אנרגיה לפי שווי של 4.2 מיליארד שקל, קרן קיסטון נערכת למהלך דרמטי ומאיימת לטרוף את הקלפים. 

קיסטון, שמחזיקה כבר בנכסים אסטרטגיים משותפים עם החברה הנרכשת, כמו תחנות הכוח חגית ורמת חובב, בוחנת הגשת הצעה מתחרה וגבוהה יותר שתחייב את הדירקטוריון לדון בה מחדש.

המהלך, שצפוי להתבצע בשיתוף פעולה עם קבוצת אדלטק, מנצל סדקים ראשונים בעסקה המקורית, בהם פערים כספיים של ג'נריישן מול חברת סאמיט ומכשולי ריכוזיות מצד רשות החשמל, ופותח רשמית את המרוץ על נכס האנרגיה היקר במדינה.

מתווה העסקה המקורית של ג'נריישן קפיטל ברכישת שיכון ובינוי אנרגיה

העסקה המקורית שעומדת כעת על הפרק נחשפה כשבועיים קודם לכן, עם חתימתו של מזכר כוונות (מסמך משפטי ראשון) למכירת זרוע האנרגיה של שיכון ובינוי לקרן ג'נריישן קפיטל, המנוהלת על ידי יוסי זינגר וארז בלשה.
העסקה, שנרקמה לפי שווי חברה מוערך של 4.2 מיליארד שקל, מבוססת על מנגנון תשלום הכולל העברה מיידית של 4.05 מיליארד שקל במועד השלמת העסקה, לצד תשלום נוסף בגובה 150 מיליון שקל, כאשר 300 מיליון שקל נוספים יותנו בעמידה באבני דרך ויעדים בחמש השנים הבאות. 

רשמתי לכם סקירה מקיפה על העסקה ועל המצב שזה יצר אז
מבחינה משפטית, המהלך מתוכנן להתבצע במתווה של מיזוג משולש הופכי, שיוביל למחיקתה של שיכון ובינוי אנרגיה מהמסחר בבורסה והפיכתה לחברה פרטית בבעלותה המלאה של ג'נריישן, מהלך שלצורך קידומו ובדיקות הנאותות שלו הוענקה לג'נריישן תקופת בלעדיות של 30 יום.

מפת שוק האנרגיה לפי העסקה המקורית.

ההצעה המתחרה שתאלץ את הדירקטוריון לחשב מסלול מחדש

קרן קיסטון, המנוהלת על ידי נבות בר ומוחזקת בין היתר על ידי גיל דויטש ורוני בירם, מקיימת בימים אלו דיונים פנימיים במטרה להגיש הצעה רשמית וגבוהה יותר שתטרוף את הקלפים לג'נריישן.
על אף תקופת הבלעדיות שהוענקה לג'נריישן, המהלך מתאפשר הודות לחובתו הפידוציארית והחוקית של הדירקטוריון, אם מוגשת הצעה מתחרה ובלתי יזומה מצד שלישי, הדירקטוריון מחויב לבחון אותה לטובת בעלי המניות, גם אם הדיון הפורמלי בה יידחה לאחרי הזמן המקורי. 

בנוסף, קנס היציאה מהעסקה הנוכחית עומד על פיצוי מוסכם של 30 מיליון שקל בלבד, סכום שנחשב זניח לחלוטין בעסקת מיליארדים ואינו מהווה מכשול אמיתי עבור קיסטון.
למהלך כזה יש כבר תקדים מוכר בשוק ההון המקומי, עסקת ישראכרט, במסגרתה החברה כבר סיכמה על מכירתה למנורה מבטחים, אך שינתה כיוון ובחרה בסופו של דבר בהצעה גבוהה יותר שהגישה קבוצת דלק שבשליטת יצחק תשובה.

מפת שוק האנרגיה אם המהלך ייצא לפועל.

הגדלת אחיזה בנכסי הליבה של ענף החשמל

עבור קרן קיסטון מדובר בצעד אסטרטגי מתבקש למדי, הנובע מהחזקותיה המשותפות וההדוקות עם שיכון ובינוי אנרגיה בשתיים מתחנות הכוח המרכזיות בישראל.
תחנת אורות פנינה (חגית) באזור רמות מנשה, הפועלת בהספק של 660 מגה-ואט, ותחנת רמת חובב (אורות יוסף),תחנת ענק בהספק של 1,400 מגה-ואט המספקת לבדה כ-7% מתצרוכת החשמל של מדינת ישראל.
כיום, שיכון ובינוי אנרגיה מחזיקה ב-50% מכל אחת מהתחנות הללו, קיסטון מחזיקה ב-16.3%, ויתרת המניות נמצאת בידי חברת אדלטק שבשליטת אורי אדלסבורג.
בשל מערכת היחסים העסקית המצוינת וארוכת השנים בין קיסטון לאדלטק, המהלך הנוכחי צפוי להתבצע בשיתוף פעולה מלא בין השתיים, כאשר אדלטק אף עשויה להצטרף רשמית כבעלת מניות בעסקה המתרקמת.
רכישה זו תבסס משמעותית את מעמדה של קיסטון בשוק האנרגיה והתשתיות המקומי, שבו היא כבר מחזיקה ב-34.3% מתחנת הכוח IPM ובאופציה להחזקה של 40% במתקן ההתפלה שורק.

חומת הריכוזיות וסדקי המימון שמסבכים את המרוץ

בצד הפוטנציאל העסקי האדיר, המרוץ לרכישת שיכון ובינוי אנרגיה מציב מכשולים רגולטוריים ופיננסיים מורכבים בפני שתי הקרנות.
האתגר המרכזי הראשון הוא סוגיית הריכוזיות, רשות החשמל כבר הביעה הסתייגות רשמית מהעסקה של ג'נריישן קפיטל, בשל החזקותיה הקיימות בתחנת אלון תבור ובפרויקט ריינדיר, ורמזה כי החברה תיאלץ למכור נכסים כדי לקבל אישור.
מנגד, גם קיסטון עלולה להיתקל בחומת הרגולציה, שכן כללי רשות החשמל קובעים כי כל החזקה של מעל 5% בתחנת כוח נחשבת להחזקה מהותית ושקולה לשליטה מלאה.

האתגר השני, ולא פחות דרמטי, הוא גיוס ההון המאסיבי, המשא ומתן של ג'נריישן מול זוהר לוי וחברת סאמיט (שהיו אמורים להזרים כ-1 עד 1.5 מיליארד שקל לעסקה) נקלע לפערים קשים ומתעכב, דבר שמחליש את עמדתה.
עם זאת, המעמסה הכספית לא תפסח גם על קיסטון, שתידרש למהלכי גיוס הון רחבי היקף ואולי להכנסת שותפים פיננסיים משלה כדי להעמיד את סכומי העתק הנדרשים.

שוק האנרגיה בדרך למלחמה

שוק החשמל והאנרגיה בישראל ביסס סופית את מעמדו כמשאב אסטרטגי, לאומי ויקר ערך, והדרמה הנוכחית היא עדות חותכת לכך.
המאבק בין קרן ג'נריישן שמנסה להשלים את עסקת הענק אך נתקלת במקביל בקשיי מימון מורכבים ובחומות רגולטוריות, לבין קרן קיסטון, המזהה כאן הזדמנות פז להשתלט על שותפתה הגדולה בתחנות הכוח האסטרטגיות חגית ורמת חובב, מעלה את המתח בענף לשיא.
השילוב בין הסדקים הפיננסיים של ג'נריישן לנחישות האסטרטגית של קיסטון מייצר פתח כמעט ודאי למלחמת הצעות רשמית ואגרסיבית, שתתפרץ במלוא עוזה ברגע שבו תסתיים תקופת הבלעדיות הנוכחית.