רשות שוק ההון בולמת את ניסיון ההשתלטות של מור באוריון

נקודות עיקריות

• רשות שוק ההון דרשה הבהרות דחופות מבית ההשקעות מור על ניסיון ההשתלטות המשותף על אוריון נכסים מסחריים
• הקואליציה של מור והביתה ליווינג מחזיקה ב-25.1% ממניות אוריון ושואפת למנות ארבעה דירקטורים מטעמה
• אוריון מציגה מינוף פיננסי של 83% והפסד נקי של 4.1 מיליון אירו ברבעון הראשון של 2026
• התערבות הרגולטור עשויה להחליש את כוח המיקוח של הגופים המוסדיים מול בעלי שליטה ריכוזיים

הפנייה הדחופה של רשות שוק ההון לבית ההשקעות מור חושפת את הקו האדום החדש שמשרטט הרגולטור הפיננסי בישראל. לראשונה, המדינה מתערבת באופן ישיר כדי לבלום ניסיון של גוף מוסדי להשתלט על חברה ריאלית, ובכך היא מגדירה מחדש את גבולות הגזרה של ניהול כספי הציבור. המהלך מגיע בנקודת זמן קריטית עבור בית ההשקעות מור, שזרוע הגמל והפנסיה שלו צמחה במהירות והפכה לשחקן השני בגודלו בשוק הגמל המקומי עם נכסים מנוהלים בהיקף של כ-115.8 מיליארד שקלים.

הקואליציה שחצתה את הגבול

על פי הדיווחים לבורסה, בית ההשקעות מור, הנמצא בשליטת משפחות מאירוב ולוי ומנוהל על ידי המנכ"לים המשותפים יוסי ואלי לוי, מחזיק באמצעות קופות הגמל שלו ב-18.1% ממניותיה של אוריון נכסים מסחריים. כדי להגדיל את כוחו, חבר בית ההשקעות לפמילי אופיס, שהוא גוף פרטי לניהול הון משפחתי, בשם הביתה ליווינג המחזיק ב-7.01% מהמניות. יחד, גיבשו הגופים קואליציה המחזיקה ב-25.1% ממניות החברה, במטרה למנות ארבעה דירקטורים מטעמם באספת בעלי המניות הקרובה.

מנגד ניצב בעל העניין המרכזי ההיסטורי, חיים כצמן, המחזיק ב-24.4% מהמניות באמצעות חברת נורסטאר והחזקות ישירות. המאבק בין הצדדים מתחדד לקראת האספה הכללית, כאשר הקואליציה מציעה מועמדים מטעמה, בהם אריאל אלחנדרו פרסטמן ויובב כרמי, בעוד שחברת ג'י סיטי מציעה מועמדים מטעמה ובהם יו"ר הדירקטוריון הנוכחי ערן יעקב.

המספרים שמאחורי העימות הפיננסי

הרקע למאבק השליטה נעוץ בביצועים הפיננסיים המורכבים של אוריון נכסים מסחריים, ששווי השוק שלה עומד על כ-96.8 מיליון שקלים. מאז פיצולה מחברת ג'י סיטי והנפקתה בסוף שנת 2025, צנח שווי מניית החברה בכ-35.5%. על פי הדוחות הכספיים של החברה לרבעון הראשון של שנת 2026, אוריון מציגה מינוף פיננסי, המייצג את יחס החוב לסך הנכסים, בשיעור גבוה של 83%.

למרות שהחברה מחזיקה בפורטפוליו של שלושה מרכזים מסחריים מניבים בפולין בשווי כולל של כ-450 מיליון אירו, המניבים הכנסה תפעולית נטו של 7.9 מיליון אירו, השורה התחתונה מציגה הפסד נקי של 4.1 מיליון אירו. הפסד זה נובע בעיקר מהוצאות מימון כבדות בסביבת הריבית הגבוהה, כאשר החברה נדרשת לשרת חוב שקלי בריבית של 5.5% בעוד שנכסיה צמודים לאירו.

הגנה על חוסכים או השתלטות אסורה

מנקודת מבטם של בית ההשקעות מור ושותפיו, המהלך האקטיביסטי הוא כלי הכרחי להגנה על כספי העמיתים המושקעים בחברה. לטענתם, המינוף הגבוה של אוריון וההפסדים המצטברים מחייבים פיקוח הדוק וייצוג משמעותי של בעלי המניות בדירקטוריון כדי למנוע ניהול ריכוזי שאינו משרת את הציבור. הקואליציה הצביעה על כך שהנהלת החברה ניסתה להאריך את כהונת המנכ"ל והיו"ר תוך הענקת חבילות אופציות נדיבות, דבר שדרש התערבות אקטיבית לתיקון הממשל התאגידי, שהוא מערכת הכללים והבקרות שעל פיהם מנוהלת ומפוקחת חברה ציבורית.

מנגד, עמדת הרגולטור, המיוצגת על ידי הממונה על שוק ההון עמית גל, משרטטת קו אדום ברור. על פי פניית הרשות, קיים הבדל מהותי בין מעורבות אקטיבית של גוף מוסדי כבעל מניות לבין חבירה לגוף פרטי לצורך השתלטות וניהול בפועל של חברה ריאלית, דבר האסור על פי חוק. הרשות דרשה ממור הבהרות דחופות לגבי המגעים עם הביתה ליווינג, ובכלל זה מי יזם אותם ומתי, כדי לבחון האם מדובר בניסיון לכאורה לעקוף את מגבלות השליטה המוטלות על גופים מוסדיים.

הישגים ראשונים בממשל התאגידי

עוד לפני התערבות הרגולטור, הלחץ שהפעילו מור והביתה ליווינג הוביל לשינויים מוחשיים במבנה התגמול של בכירי אוריון. בעקבות דרישה רשמית ששיגרו עורכי הדין של הקואליציה, נאלצה אוריון לפרסם דוח משלים ולתקן את תנאי האופציות של המנכ"ל שרון זכות ושל היו"ר ערן יעקב.

במסגרת התיקון בוטל מנגנון ההבשלה המיידית של האופציות, שהוא התנאים ולוח הזמנים שרק בהתקיימם הופכות האופציות למניות בפועל, ונקבעה הבשלה מדורגת על פני שלוש שנים. בנוסף, הוגבל תוקף האופציות לאחר סיום הכהונה ל-180 יום בלבד, מהלך המצמצם את הטבות השכר ללא קשר לביצועים ארוכי טווח.

ההשלכות על מנגנון השוק

המשמעות למשקיע היא שהחלטת הרשות בימים הקרובים עשויה לשנות את מנגנון הפעולה של האקטיביזם המוסדי בישראל. אם הרגולטור יאסור על מוסדיים לחבור לגופים פרטיים כדי לעבור את רף 25% מהמניות ולמנות דירקטורים, כוח המיקוח של הגופים המנהלים את כספי הפנסיה מול בעלי שליטה ריכוזיים ייחלש באופן משמעותי.

במצב כזה, מנהלי ההשקעות ייאלצו לבחור בין קבלת תכתיבי ההנהלה הקיימת לבין מכירת המניות בשוק, לעיתים בתנאי חוסר נזילות ובהפסד, במקום להילחם על השבחת החברה מבפנים. השאלה שנותרה פתוחה היא האם רשות שוק ההון תגבש מתווה פשרה שיאפשר נציגות מיעוט מבוקרת, או שתבחר לחסום לחלוטין את שיתוף הפעולה בין מור לגוף הפרטי באספה הקרובה.